一、2024年境内企业境外上市情况概览   

2024年完成备案的156家企业分月份统计结果为，1月24家，2月和12月各18家，3月11家，4月20家，5月10家，6月19家，7月13家，8月9家，9月5家，10、11月各4家。通过以上数据可以得出，2024年全年企业取得备案通知书主要集中在一月、四月和六月；十月以及十一月最少，仅有4家。按照上市地点以及交易所划分，统计结果如下表：

*其中有一家企业同时申请在香港及哈萨克斯坦上市。

   二、赴美上市备案完成情况   

根据2024年全年境外发行上市备案的统计数据，一共有56家企业成功获得美国上市备案通知书。其中，47家企业已明确计划在纳斯达克交易所挂牌上市，4家企业则将目标锁定为纽约证券交易所。但仍有5家企业暂未公开它们所选择的具体上市交易所。

从审批时长来看，排除那些因采取秘密交易方式而无法统计审批时长的企业后，平均备案审核周期为190天。其中，东源全球表现突出，仅用27天就完成了审批流程，成为审批速度最快的企业；与之形成鲜明对比的是昊鑫控股，它历经了505天的漫长等待，是审批时间最长的企业。这些数据直观地呈现出不同企业在美国上市的审批过程各不相同，上市效率也存在明显差异 。

   三、 赴港上市备案完成情况   

在境外发行上市备案的企业当中，香港市场依旧是众多企业上市的首选之地。根据数据显示，在已备案的企业里，有99家企业选择前往香港上市。值得注意的是，这99家企业中，有41家同时申请了部分H股的全流通。

在审批时长方面，排除掉那些无法确定递交时间的企业后，平均审批时长为194天。若除去单独申请全流通的企业，闪回科技脱颖而出，仅用21天就完成备案，成为备案速度最快的企业；而宜搜科技和古茗控股则以339天的备案用时，并列成为备案用时最长的企业。

附注：带*公司为申请部分H股全流通公司。

   四、证监会备案审核重点关注问题   

通过分析 2024 年中国证监会反馈材料可知，证监会在对境内企业境外上市备案审核过程中，重点关注以下几个高频问题：

丨上市法律架构的合规性

公司上市法律架构的合规性是中国证监会的核心关注事项之一，关注点涵盖架构搭建及返程投资过程中涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税费缴纳等全链条监管程序的遵守情况，以及具体交易安排中资金支持、资金往来、利润转移的公允性、合理性等。

丨控股股东/实际控制人的核查

《监管指引2号》要求申请企业在提交的备案报告中明确说明控股股东、实际控制人的基本情况和认定依据，并且采取逐层穿透的审查标准。特别是，对股份代持等需核查原因、演变情况、合规性、是否存在纠纷及是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份情况。此外，还关注控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股权是否存在质押、冻结或诉讼仲裁，可能导致重大权属纠纷的情形。

丨历史沿革和股权变动

在《监管指引2号》中，中国证监会明确要求申请企业披露股本和股东变化情况，以及境内资产权益取得情况和所履行的相关程序。中国证监会全面、深入的核查发行人及境内运营实体的历史股权变动情况。

丨员工持股计划和股权激励

中国证监会在《监管指引2号》特别规定员工持股计划和股权激励，其中，对于首发备案前实施员工持股计划的，需要对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、持股计划约定、履行决策及规范运行情况进行充分核查；对于首发备案前制定、上市后实施的期权激励计划的，需要对期权激励计划的基本内容、决策程序、行权价格、激励对象、期权激励计划对公司控制权的影响，是否设置预留权益等充分核查。

丨业务合规与资质证照

在反馈问题中，中国证监会通常会根据企业行业类型，要求其说明业务资质许可及监管规定遵守情况。对于发行人未获得相关业务资质而涉及无证经营，一般会进一步要求企业说明相关无证运营业务的收入占比、相关业务的存续及整改情况。

丨个人信息与数据合规

在《备案新规》中，明确规定境内企业境外发行上市活动，对个人信息和数据出境遵守网络安全、数据安全规定。据统计，在中国证监会的反馈问题中，有超过一半的企业被问及与个人信息保护与数据安全相关的问题，体现了中国证监会对个人信息与数据合规的重视。

丨经营模式与独立性

中国证监会对于企业备案中的业务经营问题同样较为关注，包括主要经营模式、影响经营模式的关键因素、发展变化趋势等。对于企业客户、供应商的集中度，以及公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性亦有所关注。

丨其他问题

除上述重点关注问题外，中国证监会在反馈中重点关注的问题还包括境内主要运营实体的确定、募投项目合规性、备案企业过往多次申报或多地上市的情况、企业涉及诉讼、纠纷或争议的情况等。

综上可见，中国证监会在备案审核方面日益成熟。拟上市和正在备案中的企业，需要全面理解并严格遵循证监会的备案审核重点，确保在上市过程中紧跟监管动向。企业应保证披露的信息全面、准确，针对证监会的关注重点提供详尽的解释和材料证据，以顺利通过备案审核环节。此外，为顺利通过审核并成功上市，企业应积极与监管机构沟通，配合相关部门对发现的问题及时整改。企业必须确保披露信息的全面性与准确性，针对证监会的关注点提供详尽解释和证据，以顺利通过审核。对于大多数企业而言，可以寻求专业的辅导机构来解决上述问题。专业团队能够帮助企业排除法律法规及财务税务方面存在的问题，并根据企业实际情况完善上市计划，有效规避相关风险，助力企业顺利实现上市目标。

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