一、什么是37号文?
37号文，指的是国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）。今年4月12日，国家外汇管理局印发的《资本项目外汇业务指引（2024年版）》针对 37号文进行了进一步的补充完善，优化了提交的材料清单和办理流程，明确了各业务办理机构，使得跨境投融资更加便利。
简单来说，37号文要求境内居民，在利用特殊目的公司（SPV）开展境外投融资以及返程投资之前，一定要向外汇管理部门提出申请，并且完成外汇登记手续，以保证资金流动是合规的。
二、37号文适用于哪些群体?
依据37号文的规定，其使用群体为“境内居民”，具体包括：
丨境内居民个人
持有中国身份证、军人证、武警证的中国公民，还有那些虽无中国境内合法身份证件，但是因为经济利益关系而习惯性居住在中国的境外个人。
丨境内机构
在中国境内依法设立的企业事业法人、经济组织等。
三、如何办理37号文登记?
丨办理时间
原则上，在特殊目的公司（SPV）设立之后就能够开启37号文登记的流程了。但按照37号文的规定，最晚得在境内外架构相连接，例如设立外商独资企业，之前完成登记。
虽然“补登记”在理论上存在，但实际操作难度较大、成功概率很低，所以提前规划并按时完成申请十分重要。
丨办理地点
如选择以境内资产或权益申请办理该登记，应向境内企业资产或权益所在地银行申请；
如涉及多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记；
如选择以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。由于目前多数项目仍以创始人所持境内企业股权办理37号文登记，因此在企业所在地银行办理的情况较为多见。
丨办理流程
(1) 先成立境内权益公司，这是境外投资的根基，能保证投资主体合法存在。
(2) 整体架构规划要做好，明确投资的路径与目的，设计出合理的公司架构。
(3) 设立境外特殊目的公司（SPV），其用途是境外融资与投资，以达成资本跨境运作。
(4) 接着办理37号文初始登记，把相关资料提交上去，完成外汇管理局的初始登记手续。
(5) 注册境内外商独资企业（WOFE），这是资金返程的通道，确保资金合法入境。
(6) 进行境外融资，利用SPV来支持海外项目的发展。
(7) 做好变更与注销登记，及时处理信息变更或者注销登记，保证投资活动一直符合动态的合规性。
(8) 如不再需要特殊目的公司登记，可以注销登记。在注销前应先把境外公司注销，并将境外资金转回境内后，再注销37号文，避免境外的资金无法转回境内。
丨办理所需材料
(1) 境内居民个人办理境外投资外汇登记，需要材料如下：
书面申请以及《境内居民个人境外投资外汇登记表》;
个人的身份证明文件;
特殊目的公司登记注册的文件还有股东或者实际控制人的证明文件（像股东名册、认缴人名册等）;
境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（要是企业还没设立的话，就要提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）;
境内居民个人直接或者间接持有的打算境外投融资的境内企业资产或者权益，或者合法持有的境外资产或者权益的证明文件;
其他补充材料。
(2) 境内机构办理境外投资外汇登记，需要材料如下：
书面申请并且填写《境外直接投资外汇登记申请表》；
关于外汇资金来源情况的说明材料；
境内机构有效的营业执照或者注册登记证明以及组织机构代码证；
境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或者证书；
如果有前期费用汇出的情况，要提供相关的说明文件和汇出凭证；
其他补充材料。
四、37号文适用于哪些场景?
丨境外上市融资
境内居民或者企业想要把自身的资产或者业务拿到境外上市，从而获取更广阔的投资者群体以及融资途径。在搭建红筹架构的时候，境内居民或者企业得设立特殊目的公司来持有境内运营实体的权益，把这个作为平台到境外上市。经过37号文登记，境内居民就能合法地把资本转移到境外，解决在境外持股的合规性问题。
丨返程投资
境外融资完成之后，可能有部分资金需要调回境内用于再投资或者扩大业务规模。37号文登记为返程投资提供了合法合规的渠道，确保资金调回境内的合规性，也保护了投资者的权益。
丨股权激励与权益变动
当非上市的特殊目的公司以本企业的股权或者期权等为目标，对其直接或者间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员以及和公司有雇佣或者劳动关系的员工进行股权激励的时候，相关的境内居民个人在行权之前，需要到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。37号文登记确保了股权激励或者权益变动符合规定，避免潜藏的法律风险和资金流动方面的问题。
丨资金调回与利润分配
境内居民从特殊目的公司获得利润、红利并调回境内时，应该按照相关规定办理外汇登记和资金调回的手续。37号文保证资金调回境内是合规的，给境内居民提供合法的收益回流途径。
丨合规性管理
在任何涉及跨境资本流动的情形下，比如设立境外子公司、并购境外资产等，通过37号文登记，企业能够确保跨境资本流动符合规定，避免因为违规操作而面临法律风险以及资金冻结等问题。
五、为什么37号文对于企业很重要?
丨解决境内居民在境外持股的合规性问题
按照现行外汇管理规定，中国境内个人投资者若要合法合规地持有境外公司股份，“37号文登记”是唯一的途径。
丨解决境外融资后返程投资的合规性问题
当境内居民利用特殊目的公司在境外融资后，要回中国投资外商独资企业（WFOE），也就是进行返程投资时，必须先完成37号文登记。
丨打通境内居民境外投资资金调回的通道
如果境内居民通过境外投资获得了利润或者红利，并且想要把收益带回国内，同样需要提供已完成外汇登记的文件来进行申报。
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